Umwandlung einer UG in eine GmbH

veröffentlicht am in der Kategorie Allgemein Gesellschaftsrecht StartUp-Beratung Steuerberatung

Die UG (haftungsbeschränkt) kann in eine GmbH umfirmieren. Es handelt sich nicht um eine Umwandlung i.S.d. UmwG oder des UmwStG.

Die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes sind nicht anzuwenden, da die UG nur eine Unterform der GmbH ist. Sie wird auch als sogeannten Mini-GmbH bezeichnet.

Eine UG kann mit einem Stammkapital von mindestens € 1,00 gegründet werden und erfordert daher ein wesentlich niedriges Stammkapital als die klassische GmbH mit € 25.000,00.

Durch eine Kapitalerhöhung kann die UG zur GmbH umfirmieren. Die Kapitalerhöhung ist bereits mit Eintragung im Handelsregister wirksam geworden.

Rücklagen der UG

Nach § 5a Abs. 3 GmbHG ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, die

ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses

beträgt.

Diese Rücklage ist weiter zu erhöhen, bis eine Umfirmierung erfolgte, auch wenn das Mindeststammkapital der GmbH von € 25.000,00 bereits erreicht sein sollte.

Erst durch Ummfirmierung endet also die Zweckbindung der durch die Thesaurierungspflicht (§ 5a GmbHG) geschaffenen Rücklage.

Die von der UG gebildete Rücklage kann, soweit sie nicht für die Erhöhung des Stammkapitals verwendet wurde, aufgelöst und an die Gesellschafter als Gewinn ausgeschüttet werden. Entsprechendes gilt, wenn die gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG gebildete Rücklage von vornherein nicht zur Erreichung des Mindeststammkapitals eingesetzt wurde.

Auch Sacheinlagen können nun zum Kapital der neu firmierten GmbH gerechnet werden.

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Die Umwandlung erfolgt Identitätswahrend. Das bedeutet, dass sich an der rechtlichen und wirtschaftlichen Identität des Unternehmens nichts ändert und auch die Steuernummer gleich bleibt.

Formelle Schritte

Es sind einige formelle Schritte einzuhalten.

Der Notar muss eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen. Eine Rückumwandlung in eine UG ist dann nicht mehr möglich.

Die bis dato bestehende Verpflichtung den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” bzw. “UG (haftungsbeschränkt)” in ihrer Firma zu führen (§ 5a Abs. 1 und 5 GmbHG), entfällt. Es bleibt der Gesellschaft jedoch freigestellt, diese weiterhin freiwillig zu führen.

Öffentliche Register müssen entsprechend korrigiert werden.

Folgen für die neu firmierte GmbH

Die neuen Anteilsrechte stehen den Gesellschaftern zwingend im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital zu.

Wenn Sie Fragen rund um das Thema der UG oder der GmbH haben, wenden Sie sich an unsere Steuerberater oder unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrechtund vereinbaren einen Termin. Wir stehen Ihnen gerne und jederzeit für alle Fragen zur Verfügung. Rufen Sie uns an 0201/24030.

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