Unterschiedliche Klauseln bei Beteiligungsverträgen bergen unterschiedliche Risiken. Dieser SCHUMACHER GUIDE soll beleuchten, worauf besonders zu achten ist.
Wer in eine Firma investiert, der tut dies in den meisten Fällen, weil er an das Geschäftsmodell und an die Firma selbst glaubt. Es lassen sich zu jeder Zeit Trends finden, welche Branchen momentan wie bewertet werden. Vergleicht man etwa die Aktienkurse großer Rüstungskonzerne wie Rheinmetall oder Leonardo mit denen der großen deutschen Autokonzerne seit 2024, ergibt sich ein klares Bild. Die Bewertung von Unternehmen hängt indes von unzähligen Faktoren ab. Von der Zukunftsfähigkeit des Produktes über den Cashflow bis hin zur Führung und der Managementqualität der Firma spielen hier unterschiedlichste Dinge eine Rolle.
Die Bewertung einer gerade gegründeten Firma gestaltet sich daher als grundlegend anders. Start-Ups, die sich erst vor kurzer Zeit gegründet haben, verfügen natürlicherweise über keine (aussagekräftigen) Zahlen, die für eine Bewertung herangezogen werden könnten.
Die Liquidation Preference ist eine Absicherung für den Investor, jedenfalls sein Investment in eine Unternehmen wiederzubekommen, wenn dieses verkauft wird.
Unterschieden wird hier zwischen Participating Preferences und Non-participating Preferences.
Participating Preference:
Hier wird im Falle eines Exits zunächst das anfängliche Investment an den Investor ausgezahlt. Nachdem dieser Wert nun beim Stammkapital des Unternehmens fehlt, bekommt der Investor nun den Anteil, den er prozentual am Stammkapital hat, ausgezahlt.
Beispiel: Investiert werden 10 Mio. Euro für einen Anteil am Unternehmen von 20 %. Wenn das Unternehmen verkauft wird ist es 200 Mio. Euro wert.
Der Investor bekommt nun zunächst seine 10 Mio. Euro ausgezahlt. Anschließend berechnet sich sein Anteil an dem, was vom Stammkapital übrig bleibt. Also 190 Mio. Er bekommt also 20 % der 190 Mio. Euro ausgezahlt, was 38 Mio. ergibt. Insgesamt bekommt der Investor in diesem Fall also 48 Mio. Euro.
Non-Participating Preference:
Der Unterschied zur Participating Preference ist hier, dass das zunächst ausgezahlte (Anfangs-)Investment nicht zusätzlich zu einer weiteren Ausschüttung aus dem Stammkapital erfolgt, sondern damit verrechnet wird.
Beispiel: Investiert werden wieder 10 Mio. Euro für einen Anteil am Unternehmen von 20 %. Wenn das Unternehmen verkauft wird ist es 200 Mio. Euro wert.
Der Investor bekommt nun zunächst seine 10 Mio. Euro ausgezahlt. Anschließend berechnet sich sein Anteil am Stammkapital. Also 200 Mio. Er bekommt also 20 % der 200 Mio. Euro ausgezahlt, was 40 Mio. ergibt. Diese bekommt er jedoch nicht zusätzlich zu den 10 Mio. Euro, sondern diese werden hier eingerechnet. Insgesamt bekommt der Investor also 40 Mio. Euro heraus.
Die Liquidation-Preference ist dazu da, das Investment des Investors abzusichern.
Auch die sogenannte „Anti Dilution“, auch „Down round protection“ genannt, sichert den Investor ab.
Hierbei geht es um die Konstellation, dass ein Unternehmen schlechter bewertet wird als zuvor. Der Investor, der zuvor Anteile von dem Unternehmen gekauft hat, als dieses noch besser bewertet worden war, soll in diesem Fall weitere Anteile zum. Nominalpreis, also zum Nennwert, bekommt, nicht zum tatsächlichen Preis. Die Veränderung der Beteiligungsverhältnisse wirkt sich in solchen Fällen zum Nachteil der Gründer und anderen Gesellschafter aus. Das liegt daran, dass sich der Anteil der anderen durch die Steigerung des Stammkapitals verringert.
Full Ratched-Method
Wird ein Unternehmen später schlechter bewertet, wird der Anteil des Investors so angeglichen, als hätte er seine Anteile bei der schlechteren Bewertung gekauft.
Beispiel 1: Ein Unternehmen wird zunächst mit 10.000.000 € beworben. Ein Investor gibt 1.000.000 € und erhält dafür 10 % am Unternehmen. Später wird das Unternehmen nur noch mit 9.000.000 € bewertet. Wenn das Unternehmen ein Stammkapital von 25.000 € hat, war ein Unternehmensanteil also bei der ersten Bewertung 400 € wert, bei der zweiten aber nur noch 360 €.
Mit der Full Ratched-Method soll sein Anteil dann jedoch nicht nur 900.000 € betragen, sondern immer noch 1.000.000 €. Er hat nun also nicht nur 10 % des Unternehmens sondern ganze 11,11 %. Der Investor wird so behandelt, als hätte er die Geschäftsanteile für je 360 € und nicht 400 € gekauft. Das führt dazu dass die Anteile der anderen Gesellschafter geringer werden.
Average-Method
Hier bleibt die Fallkonstellation gleich, es wird allerdings der Mittelwert zwischen den beiden unterschiedlichen Werten gebildet.
Beispiel 2: Ebenso wie in Beispiel 1 wird das Unternehmen erst mit 10.000.000 €, später nur noch mit 9.000.000 € bewertet. Bei der Average-Method wird dann der Mittelwert der unterschiedlichen Preise für je einen Geschäftsanteil gebildet. Lag dieser vorher bei 400 € und jetzt nur noch bei 360 €, soll der Investor einen Anteil bekommen, als hätte er 1.000.000 € in das Unternehmen investiert während ein Geschäftsanteil 380 € gekostet hätte. In diesem Fall hätte der Investor anfangs 10 % an dem Unternehmen erworben und hätte nach der neuen Bewertung immerhin etwa 10,53 %.
Beteiligungsverträge enthalten regelmäßig Klauseln, deren rechtliche und wirtschaftliche Tragweite auf den ersten Blick nicht erkennbar ist. Die Mechanismen der jeweiligen Beteiligungsformen können hierbei im Einzelfall erhebliche Auswirkungen auf die Verteilung von Erlösen und die Beteiligungsquote haben – oft zulasten der Gründer oder Gründerinnen.
Damit Sie als Unternehmerin oder Unternehmer diese Risiken frühzeitig erkennen und vermeiden, empfiehlt es sich, bereits vor Abschluss eines Beteiligungsvertrages fachkundige Unterstützung in Anspruch zu nehmen.