Bereits in einem unserer vorangegangenen Beiträge erhielten Sie einen Überblick über wichtige Aspekte, die bei der Wahl der Rechtsform für ihre Unternehmensgründung berücksichtigt werden sollten. Heute möchten wir Ihnen als Teil unserer Beitragsreihe für StartUps die die Kommanditgesellschaft (KG) vorstellen.
Die Kommanditgesellschaft ist wie die offene Handelsgesellschaft eine auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtete Personengesellschaft.
§ 161 HGB
(1) Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten), während bei dem anderen Teile der Gesellschafter eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftende Gesellschafter).
Auch die Gründungsvoraussetzungen einer KG sind identisch mit jenen der OHG: erforderlich sind mindestens zwei Gesellschaften, die sich zur Förderung eines gemeinsamen Gesellschaftszwecks zusammenschließen und ihre Gesellschaft im Handelsregister eintragen lassen. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich.
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Bei den Gesellschaftern ist zwischen Kommanditisten und Komplementären zu unterscheiden.
Die Komplementäre einer KG haben Rechte und Pflichten wie die Gesellschafter einer OHG: sie sind am Gewinn und Verlust des Unternehmens beteiligt, zur Einzelgeschäftsführung und –vertretung befugt und haften für Verbindlichkeiten ihrer Gesellschaft neben dem Unternehmen mit ihrem vollen Privatvermögen.
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Die Kommanditisten sind als solche mit der Höhe ihrer Einlage ins Handelsregister einzutragen. Im Unterschied zu den Komplementären haften die Kommanditisten nicht mit ihrem gesamten Privatvermögen, sondern lediglich bis zur Höhe dieses Kapitalanteils für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ist die Einlage in dieser Höhe einmal erbracht, scheidet eine darüber hinausgehende Haftung der Kommanditisten aus.
Beispiel:
Herr Müller und Frau Maier gründen eine KG. Die KG wird mit Herrn Müller als Komplementär und Frau Maier als Kommanditistin mit einer Einlage von 5.000€ im Handelsregister eingetragen, ihre Einlage erbringt sie direkt.
Die Firma Fuchs hat eine Forderung i.H.v. 15.000€ gegen die KG. Neben der Gesellschaft haftet Frau Maier lediglich mit ihrer bereits erbrachten Einlage (5.000€). Herr Müller haftet mit seinem vollen Privatvermögen.
Im Gegenzug sind auch die Rechte der Kommanditisten beschränkt: sie sind von der gewöhnlichen Geschäftsführung ausgeschlossen und nicht zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Damit sind sie von der Entscheidungs- und Kontrollebene des Unternehmens in weiten Teilen ausgeschlossen, jedoch auch nicht zur Mitarbeit im Unternehmen verpflichtet. Auch sind sie nur in Höhe ihres Kapitalanteils am Gewinn des Unternehmens beteiligt.
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Wie bei der OHG handelt es sich auch bei der KG um ein kaufmännisches Unternehmen, so dass sich eine Pflicht zur doppelten Buchführung mit Bilanzierung und Gewinn- und Verlustrechnung ergibt. Eine Veröffentlichung des Jahresabschlusses ist jedoch nicht erforderlich.
Die KG ist als ist als Personengesellschaft zur Entrichtung von Gewerbe- und Umsatzsteuer verpflichtet. Darüber hinaus haben ihre Gesellschafter abhängig von ihrer jeweiligen Gewinnbeteiligung Einkommensteuer zu entrichten. Eine Besonderheit besteht bei Kommanditisten in der Weise, dass Verluste nach § 15a EStG ggfs. nur beschränkt steuerlich berücksichtigt werden können.
Ob sich die KG als Rechtsform auch für Ihr Unternehmen eignet, ist abhängig von einer Vielzahl individueller Faktoren und sollte stets im Einzelfall geprüft werden. Ein Vorteil der KG liegt insbesondere in der Option, Investoren als beschränkt haftende Kommanditisten hinzuzuziehen.
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