Gesellschaftsregister für die GbR

veröffentlicht am in der Kategorie Allgemein Allgemeines Zivilrecht Gesellschaftsrecht

Seit dem 1. Januar 1900 sind die Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch („BGB„) zur  Gesellschaft bürgerlichen Rechts („GbR„) größtenteils gleich geblieben. Nach § 705 BGB kann sich jeder mit einer anderen Person zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Dieser Zweck kann fast alle Bereiche betreffen, findet seinen Niederschlag aber insbesondere in wirtschaftlichen Beteiligungsweisen. Seit dem Jahr 2001 hat die GbR aufgrund der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sogenannte Rechtsfähigkeit, kann also als eigenständige Einheit am Rechtsverkehr teilnehmen. Diese Änderung machte die GbR zu einer nützlichen Einheit im Geschäftsverkehr, insbesondere in Unternehmensstrukturen, da die die GbR Regeln betreffenden Regelungen weniger streng waren als etwa die eine GmbH oder AG betreffende. Das Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) soll dieses Missverhältnis teilweise auflösen und die GbR ihrem neuen Einsatzfeld in der Wirtschaft mit entsprechenden Regelungen anpassen.

Gegenwärtige Rechtslage

Momentan kann jeder eine GbR gründen und mit dieser am Rechtsverkehr teilnehmen. Ausreichend dafür ist jeder Zweck, den die Gesellschafter verfolgen wollen (sogar schon eine gemeinsame Shopping-Tour kann eine GbR darstellen). Weitreichende Regelungen fehlen. In der Praxis nutzen sie daher viele als Vehikel, etwa um andere Gesellschaften zu halten oder Immobilien zu erwerben, aber auch, um sich häufig in nicht zweifelsfrei geklärte Rechtsmaterie zu bewegen. Die Rechtsprechung zahlreiche Entwicklungen zur GbR vorangetrieben, die sich im Gesetzestext nicht immer direkt wiederfindet. Weil sich Rechtslage zur GbR daher oftmals den Vorschriften im BGB wegen dieser zahlreicher Fortentwicklungen nicht mehr entnehmen lässt, und weil nicht immer klar erkennbar ist, wer hinter einer GbR steht, sieht der Gesetzgeber Handlungspotential.

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Jetzt Neu: Eintragungsfähigkeit

Für die GbR führt der Gesetzgeber jetzt ein neues eigenes Register, das Gesellschaftsregister, zum 1. Januar 2024 ein. Die Eintragung muss die folgenden Angaben enthalten .

  • Name der Gesellschaft sowie Sitz und Anschrift in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union;
  • Angaben zu jedem Gesellschafter, das heißt bei natürlichen Personen deren Name, Geburtsdatum und Wohnort sowie bei juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften deren Firma oder Name, die Rechtsform, den Sitz und (soweit vorgesehen) das Register und die Registernummer; und
  • Vertretungsbefugnis der Gesellschafter.

Die Eintragung soll darüber hinaus Angaben zum Zweck der Gesellschaft enthalten. Das wird auch häufig notwendig sein, damit der Notar die Eintragungsfähigkeit prüfen kann.

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Wer trägt ein?

Ebenso wie beim Handelsregister spielen Notare für die Eintragung in das Gesellschaftsregister eine wesentliche Rolle. Die Anmeldungen zum Handelsregister erfolgt also in öffentlich beglaubigter Form. Die Notare prüfen die Eintragungsfähigkeit und Identität der Anmeldenden.

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Pflicht zur Eintragung?

Es besteht keine Pflicht zur Eintragung einer GbR  in das neue Gesellschaftsregister. Allerdings versucht der Gesetzgeber positive Anreize für die Eintragung zu schaffen und außerdem besteht in einigen Fällen eine faktische Eintragungspflicht.

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Positive Anreize zur Eintragung

Da keine Pflicht zur Eintragung besteht, hat der Gesetzgeber positive Anreize eingeführt, die allerdings immer mit den Verpflichtungen, die aus einer Eintragung herrühren, abgewogen werden müssen.

Insbesondere bestehen die folgenden Möglichkeiten, sofern eine GbR eingetragen wird:

  • die Möglichkeit, ein Sitzwahlrecht auszuüben;
  • die Möglichkeit, die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter zu verändern.

Der erste Punkt ist interessant für ausländische GbRs. Diese können ihre Geschäfte im europäischen Ausland ausüben (Verwaltungssitz), aber die rechtlichen Regelungen Deutschlands wählen (Sitzwahlrecht). Außerdem, und das betrifft den zweiten Punkt, können im Register die Vertretungsbefugnisse (EInzelvertretung, gemeinsame Vertretung) eingetragen werden.

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Rechte & Pflichten durch die Eintragung

Die Hauptpflicht, die mit der Eintragung einhergeht, die automatisch auch ein Recht bzw. eine Möglichkeit darstellt ist, dass die eingetragenen Informationen als wahr unterstellt werden. Wenn etwa ein Gesellschafter aus der GbR ausgetreten ist, aber seine Austragung nicht im Register vermerkt ist, und er nach dem Register noch Vertretungsbefugnis hat, kann er weiterhin für die GbR verpflichtend kontrahieren. 

Soweit also das Register ordnungsgemäß auf dem neusten Stand gehalten wird, sollte dieser Verpflichtung abgegolten worden sein.

Zudem besteht für eingetragene GbRs die Pflicht, einen Namenzusatz  im Rechtsverkehr zu führen (genauso wie etwa der Zusatz GmbH oder AG hinter dem Firmennamen). Die Gesellschafter können aus folgenden Formulierungen wählen:

  • eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eGbR

In Ausnahmen: (faktischer) Eintragungszwang

GbRs, die andere, entsorgungspflichtige Gesellschaften oder Immobilien erwerben wollen, müssen eingetragen werden. 

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Kosten für die Eintragung

Folgende Kosten fallen für Eintragungen an:

  • 300,00 Euro für die Erstanmeldung einer GbR (mit zwei Gesellschaftern);
  • 209,00 Euro für die Anmeldung von Veränderungen im Gesellschafterbestand;
  • 100,00 Euro für alle sonstigen Anmeldevorgänge.

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Fazit

Ob eine Eintragung vorteilhaft ist, muss anhand des Gesamtbildes der jeweiligen Gesellschaft beurteilt werden. Eventuell ergibt auch die Änderung der Gesellschaft in eine andere Form Sinn.

Gerne stehen wir bei den damit zusammenhängen Fragestellungen oder bei weiteren Fragen zum Thema Handels- und Gesellschaftsrecht Ihnen auch persönlich zur Seite. Terminvereinbarungen können Sie während unserer Bürozeiten unter der Telefonnummer 0201-24030 oder per Email unter  vornehmen.

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